Acionista Minoritário


Acionistas Minoritários e preferencialistas


A par de diversos esforços da doutrina e da legislação em sistematizar e conceituar “Acionista Minoritário” e como não há um conceito único a companhia por anos, considerava-os como todo proprietário de ações com direito a voto, cujo total não lhe permite participar do controle da companhia.

Contudo, entendendo não ser possível estabelecer um conceito único, na tentativa de se criar um conceito mais abrangente possível e frente às melhores práticas de Governança Corporativa, a companhia entende que o acionista minoritário é aquele que não participa do poder de controle.

Na busca pelo equilíbrio entre as ações ordinárias em poder do grupo controlador e dos minoritários e entre as ações preferenciais a companhia busca a convergência de interesses entre os grupos de acionistas (controlador – minoritários e preferencialistas)


Diante disto, ao longo dos últimos 10 anos, observou-se a efetiva participação dos minoritários e dos preferencialistas nas Assembléias Geral e Extraordinária, com a aprovação das contas e da remuneração da administração e a indicação e eleição de representante para a composição do Conselho de Administração e Fiscal, sendo que de 2001 a 2005 eles formaram a maioria dos membros do Conselho de Administração.


Acrescente-se que a companhia busca através das práticas de Governança Corporativa a transparência de informações, proteção dos acionistas e maximização do valor da companhia, a isto temos que foi assegurado aos minoritários ordinaristas e aos preferencialistas, quando da alienação do controle da companhia, o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle bem como dividendo ao menos igual ao das ações ordinárias, conforme abaixo:


ARTIGO 9º - As ações preferenciais da companhia, inconversíveis em ordinárias, não terão direito a voto nas Assembléias Gerais e gozarão da seguinte vantagem: I - direito das ações preferenciais serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A da Lei 6.404/76, assegurado o dividendo ao menos igual ao das ações ordinárias.

Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (grifos nossos)


Das ações preferenciais e do seu Direito a voto


O estatuto da companhia determina que, o não pagamento de dividendos por 3 (três) exercícios consecutivos, conferirá às ações preferenciais, , o direito de voto, que persistirá até a Assembléia Geral que determinar a distribuição de dividendos. A aquisição do direito de voto não implicará na perda para essas ações de sua qualidade de preferenciais.

A companhia conferiu imediatamente direito de voto, em 2001, quando do não pagamento dos dividendos devidos as ações preferenciais por 3 anos consecutivos e desde então este direito passou a ser amplamente exercido, com amplo apóio dos controladores e administradores da companhia

Assembléia Geral


Da Assembléias Gerais de Acionistas

As assembléias gerais de acionistas da Cambuci, são realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos acionistas. O edital de convocação de assembléias gerais contêm descrição precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho sempre inclui na pauta matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritários, independentemente do percentual exigido por lei para convocação de assembléias geral de acionistas.

Processo de Votação

O estatuto da Cambuci regula com clareza as exigências necessárias para voto e representação de acionistas em assembléias, tendo como objetivo facilitar a participação e votação.
A companhia adota, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Nenhuma irregularidade formal, por exemplo, a apresentação de documentos por cópia, ou falta de autenticação de cópias ou reconhecimento de firma, é motivo para impedimento do voto.

Auditores Independentes


Auditoria Independente

Os balanços da Cambuci são trimestralmente auditados por Auditores Externos Independentes. A empresa de auditoria a ser contratada é aprovada pelo conselho de administração e são observados como principais requisitos a competência e reconhecimento da organização junto ao mercado.

Acesso a Informações

A companhia disponibiliza informações a pedido de qualquer membro do conselho fiscal, sem limitações relativas a exercícios anteriores.

Recomendações dos Auditores

O documento de recomendações dos auditores é revisado por todos os membros do conselho de administração, do conselho fiscal, diretoria, contabilidade e departamento jurídico.

Conselho de Administração


O Estatuto da companhia prevê que o Conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituível a qualquer tempo, entre os acionistas residentes no País, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos. 

O conselho de administração da Cambuci, atualmente, é composto por 03 membros tecnicamente qualificados, com experiência multidisciplinar em finanças e  administração de empresas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificados de um ano, podendo ser reeleitos. O conselho de administração é formado pela maioria de membros independentes da administração da companhia. 

O conselho é autorizado a solicitar a contratação de especialistas externos para auxílio em decisões, quando considerar necessário. 

O conselho de administração faz anualmente uma avaliação formal do desempenho de toda diretoria executiva, inclusive do executivo principal. 

O conselho de administração atua de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orienta a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento. Essa atuação se dá, principalmente por meio da realização de reuniões periódicas.

Os membros do Conselho de administração da Cambuci renunciaram à remuneração a que teriam direito, muito embora esta tenha sido fixada pela Assembléia Geral em montante global. 

O Conselho de Administração elegerá entre seus membros um Presidente que convocará e presidirá suas reuniões, e um vice-Presidente, que substituirá o Presidente nos seus impedimentos ou ausências temporárias. 

Nos impedimentos ou ausências temporárias de Conselheiro não Presidente, seu substituto será designado pelo Conselho, entre os demais membros do próprio Conselho. 

No caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho de Administração este será substituído pelo vice-Presidente; no caso de vacância no cargo de Conselheiro não Presidente, proceder-se-á da mesma forma estabelecida no parágrafo primeiro, supra, perdurando a substituição em qualquer caso até o provimento do cargo pela primeira Assembléia Geral que se realizar, servindo o substituto então eleito até o término do mandato do substituído. Será convocada Assembléia Geral especial para o provimento de cargo vago sempre que o número de Conselheiro se torne inferior a 3 (três). 

Compete ao Conselho de Administração: 

a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e aprovar o planejamento estratégico da companhia;

b) analisar relatórios consolidados da Diretoria;

c) aprovar os programas de expansão, de investimentos para manutenção do parque industrial e contratos de prestação de serviços, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados, acima de 10% do capital social, por operação;

d) aprovar investimentos que envolvam modernização e/ou mudanca de tecnologia;

e) aprovar a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais;

f) aprovar critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia;

g) eleger e destituir os Diretores da Companhia, e dar-lhes substitutos em caso de vacância;

h) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

i) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral;

j) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;

k) escolher e destituir os auditores independentes previstos na forma da lei e do presente estatuto;

l) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;

m) autorizar a emissão de ações, dentro do capital autorizado, e de títulos de crédito para distribuição pública;

n) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou  empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia;

o) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

p) deliberar sobre o aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos do parágrafo único do Artigo 5º deste Estatuto Social, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão;

q) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício;

r) autorizar a criação de subsidiárias integrais; a participação em controladas, coligadas e joint ventures; a formação de consórcios e alianças estratégicas, no País e no exterior;

s) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, operações acima de 10% do capital social, ou abaixo deste valor, se reincidentes em um único trimestre, perante um mesmo contratante, bem como estabelecer, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado;

t) autorizar a contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira no Brasil e no exterior, em valores iguais ou superiores a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia vigente na ocasião, por operação, ou abaixo deste valor, se reincidentes em um único trimestre, perante um mesmo contratante;

u) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;

v) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, fixada de forma global pela Assembleia Geral;

x) aprovar a estrutura organizacional da Diretoria da Companhia definindo a distribuição de responsabilidades e competências;

z) Instituir e aprovar programas de trabalho de Auditoria Interna, quando julgar oportuno;

aa) Aprovar programas de premiação e benefícios para Diretores e Gerentes diretamente subordinados a eles;

ab) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinário não compreendido na competência privativa da Assembleia Geral e diretoria.


MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

NOME POSIÇÃO
Roberto Estefano Presidente do Conselho de Administração
Eduardo Estefano Filho Vice-presidente do Conselho de Administração
Manuel Roberto Bravo Caldeira Conselheiro



Roberto Estefano

Eduardo Estefano Filho

Manuel Roberto Bravo Caldeira


Nome: Roberto Estefano
Formação Acadêmica: Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas
Experiência Profissional: diversas atividades exercidas na Assessoria Brasileira das Indústrias de Artigos Esportivos, Sindicato de Meias e Malharias do Estado de São Paulo. Atualmente é presidente do conselho de administração da Cambuci S/A, além de ser diretor Presidente e de relações com investidores.


Nome: Eduardo Estefano Filho
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, pela FEI / PUC. Pós graduação em Administração de Empresas – FGV
Experiência Profissional: atividades exercidas como diretor da Cambuci S/A. Atualmente é membro do conselho de administração da Cambuci S/A, além de ter sido diretor superintendente da Cambuci S/A.


Nome: Manuel Roberto Bravo Caldeira
Formação Acadêmica: EAESP-FGV.
Experiência Profissional: iniciou sua carreira no Banco Finasa de Investimentos, onde era gerente de análise. Em seguida, trabalhou no Banco Francês e Brasileiro como diretor de investimentos, sendo responsável pela montagem e gestão do departamento de mercado de capitais. Foi eleito em 1994 o melhor administrador de fundos pela revista Exame. Posteriormente foi sócio da Linear Investimentos, onde captou cerca de US$ 200Milhões no prazo de 6 meses para o fundo por ele gerido. Prosseguiu sua carreira como consultor de gestão profissionalizada de empresas no ramo de alimentação, agropecuário, usinas de açúcar e investimentos e é sócio proprietário da Iguana Investimentos Ltda. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Cambuci S/A.

Conselho Fiscal


O Conselho Fiscal, embora não seja permanente, está em funcionamento, ininterruptamente desde 1993 e é composto por três membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 01 ano, podendo ser reeleitos, sendo um de seus membros eleitos pelos acionistas minoritários.

A função do Conselho Fiscal é a análise da situação da empresa e elaboração de parecer consubstanciado no relatório da auditoria independente, e apresentação dos documentos à Assembléia Geral para aprovação.

Os membros efetivos do Conselho Fiscal recebem unicamente a título de honorários uma quantia fixa mensal definida e revisada anualmente em Assembléia Geral Ordinária. O valor deste honorário respeita os limites impostos pela Lei 6.404 - Art. 162 § 3º.

MEMBROS DO CONSELHO FISCAL


Titulares

Roberto Massayuki Hara
Mário Alberto de Lima Reis Coutinho
Antonio Carlos Bonini Santos Pinto

Suplentes

Sergio Renato Escatolin
José Roberto Pereira Rios
Clovis Ailton Madeira

Titulares:

Nome: Roberto Massayuki Hara
Formação acadêmica:
Economia - FAAP
Experiência profissional:
Colaborador do Moinho Pacifico a 39 anos, vivenciou a transição do sistema de monopólio governamental do trigo ao de livre mercado. Atuou nas áreas de Recursos Humanos, Financeira, Tributária, Importação e Logistica do abastecimento de trigo do Moinho Pacifico. Em 2013 estruturou e é responsável pelo departamento de serviços de recepção, armazenagem e logistica de trigo para as tradings Cargill, ADM, Bunge e moinhos do Estado de São Paulo atingindo a movimentação de 350.000 toneladas no primeiro ano de atividade.

Nome: Mário Alberto de Lima Reis Coutinho
Formação acadêmica: 
Engo. Industrial Mecanico Textil - Fac Engenharia Industrial - FEI - Engo Segurança do Trabalho - Fac Saude Publica - USP
Experiência profissional:
atividades exercidas na Cia. Brasileira de Fiação ( Grupo Giorgi ), como Engenheiro de Produção da empresa Texita - Cia Textil Tangará ( Grupo Giorgi ); Diretor Industrial da Sperb do Nordeste ( Grupo Giorgi ); Diretor Industrial do Grupo Giorgi; Diretor de Compras Algodão e na empresa Metasul Corretora de Mercadorias, atua como Procurador e Corretor de Algodão Atualmente é membro titular do conselho fiscal da Cambuci S/A. 

Nome: Antonio Carlos Bonini Santos Pinto
Formação acadêmica:
Ciências Contábeis e Ciências Administrativas pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas- PUCCAMP
Experiência profissional:
Iniciou sua carreira na BDO Directa Auditores S/C, empresa de prestação de serviços de auditoria externa, como estagiário da área de auditoria, na qual pemanece até o momento como um de seus sócios. e conselheiro do Conselho fiscal das empresas Cambuci S/A e Cia Industrial Schlosser S/A. Atualmente é membro titular do conselho fiscal da Cambuci S/A. 

Suplentes:

Nome: Sergio Renato Escatolin
Formação acadêmica: 
Administração de Empresas Universidade Paulista
Experiência profissional: 
Autuou como administrador financeiro no 15 anos no Moinho Pacifico no segmento alimentício, com experiência em tesouraria e cambio, sendo responsável pelas aplicações financeiras do Grupo Pacifico. Colabora no “family office” do empresário Lawrence Pih respondendo pela gerencia administrativa e financeira da Rivale Representações Ltda. Atualmente é membro suplente do conselho fiscal da Cambuci S/A. 

Nome: José Roberto Pereira Rios
Formação acadêmica:
Administração de Empresas e Ciências Contábeis
Experiência profissional:
atividades exercidas como contador da empresa Ras Reviri Empresa de Contabilidade e Computação Ltda. Atualmente é membro suplente do conselho fiscal da Cambuci S/A.

Nome: Clovis Ailton Madeira
Formação acadêmica:
Administração de Empresas pelo Instituto Municipal de Ensino Superior São Caetano do Sul e Ciências Contábeis pela Faculdade São Judas.
Experiência profissional:
Sócio Diretor da Directa Auditores. Atualmente é membro suplente do conselho fiscal da Cambuci S/A

Diretoria


Estatutariamente a Diretoria da sociedade será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 7 (sete) membros, a saber: Diretor Presidente, e 01 (um) a 6 (seis) Diretores Executivos adjuntos, acionistas ou não, com mandato unificado de 01 (um) ano, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo.

Os cargos de Diretores Executivos poderão ou não ser preenchidos, de acordo com os interesses da administração da sociedade, respeitado o número mínimo previsto de Diretores.

Atualmente a diretoria é composta de 03 membros, todos estatutários e eleitos pelo Conselho de Administração e com mandato de 01 ano, podendo ser reeleitos, sendo um diretor-presidente e 02 diretores executivos.

Compete à Diretoria a direção das atividades sociais e a execução dos atos de administração, com as atribuições e os poderes conferidos por lei e pelo estatuto. Além das atribuições normais inerentes ao cargo de Diretores, compete:

I) ao Diretor Presidente:

a) dirigir e superintender os negócios sociais, cumprindo e fazendo cumprir as deliberações do Conselho de Administração, da Diretoria e da Assembleia Geral, respeitadas sempre as disposições legais e estatutárias;

b) presidir as reuniões da Diretoria;

c) manter a permanente coordenação entre a Diretoria e o Conselho de Administração;

II) aos Diretores Executivos:

a) praticar os atos normais necessários ao regular funcionamento da sociedade;

b) exercer as funções específicas que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração, que poderá, inclusive, atribuir denominações especiais para os respectivos cargos;

c) colaborar com os Diretores Presidente no exercício de suas funções;

d) escolher entre os diretores o diretor que irá substituir o Diretor Presidente em caso de impedimento, ou ausência temporária.

Compete, ainda, à Diretoria:

a) representar a sociedade, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

b) celebrar contratos de qualquer natureza, relacionados com os fins sociais, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, contrair empréstimos e prestar garantias de qualquer natureza, respeitados os limites e formas indicados neste estatuto;

c) constituir em nome da sociedade procuradores para a prática de quaisquer atos que envolvam os interesses sociais;

d) apresentar à Assembleia Geral as demonstrações financeiras previstas em lei e a proposta da destinação do resultado do exercício, depois de submetê-las ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal;

e) abrir contas, fazer depósitos e movimentá-las em Bancos; emitir e endossar cheques e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar “Warrants”, conhecimentos de depósitos e conhecimentos de embarques;

f) receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir e assinar termos de responsabilidade, observadas as restrições legais e estatutárias;

g) praticar em geral todos os atos de gestão necessários à consecução dos fins sociais.

A política de remuneração dos executivos da Cambuci objetiva atrair e reter qualificados profissionais de mercado, que estejam engajados na continuidade e expansão dos negócios. O pacote de remuneração dos Diretores Estatutários da Companhia, além de estimular o empreendedorismo, premia a meritocracia. Ainda, esta política respeita todos os parâmetros trabalhistas, previdenciários e sindicais nas localidades onde atua e está continuamente atenta ao bem estar social de seus empregados, à capacidade de pagar da empresa e a geração de riqueza aos seus stakeholders.

Concernente à avaliação da diretoria executiva, a mesma é realizada uma vez por ano, na qual são analisados aspectos como qualidade da gestão, liderança, posicionamento da empresa e outros. Todos estes elementos são parte de um documento que formaliza todos os pontos da avaliação.

Com relação aos benefícios direcionados ao executivo, esse goza de todos os benefícios inclusos na Política de Recursos Humanas praticada pela empresa.

DIRETOR CARGO
Alexandre Schuler
Diretor Presidente
Roberto Estefano
Diretor de Relações com o Mercado
Emerson Tsuneji Shiromaru
Diretor de Operações Internacionais e Inovação e Tecnologia


1 - Diretor Presidente

Nome: Alexandre Schuler
Formação acadêmica: Administração de empresas – FACCAT
Experiência profissional: Larga experiência em processos industriais e métodos para resultado, com 31 anos de carreira vivenciando empresas com foco produtivo, como por exemplo: Calçados Azaléia S/A. Com especialização na área de gestão de produção e área financeira.

2 - Diretor de Relações com o Mercado

Nome: Roberto Estefano
Formação acadêmica: Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas
Experiência profissional: diversas atividades exercidas na Assessoria Brasileira das Indústrias de Artigos Esportivos, Sindicato de Meias e Malharias do Estado de São Paulo. Atualmente é presidente do conselho de administração da Cambuci S/A, além de ser diretor Presidente e de relações com investidores.

3 - Diretor de Operações Internacionais e Inovação e Tecnologia

Nome: Emerson Tsuneji Shiromaru
Formação acadêmica: Administração de empresas – FEEVALE e Engenharia e Modelagem de calçados – Instituto Japonês de Calçados / Tóquio-Japão
Experiência profissional: Experiência de 25 anos em empresas nacionais e internacionais no seguimento calçadista. Carreira desenvolvida nas áreas de desenvolvimento de materiais e produto, industrial e comercial, procurement e sourcing nas empresas: São Paulo Alpargatas S/A, Calçados Azaleia S/A, Toray Ecsaine Co. Ltda, Duksung Chemical Co. Ltd, Kanebo Co. Ltd, TNK Importadora e Exportadora Ltda, Shion Trading Co. Ltd, Lipa Shoes Co. Ltd., Shin-Niko Co. Ltd e Profile Internacional Ltda.

Cambuci S/A

Quando o assunto é produtos para a prática esportiva, a Cambuci S.A. é referência no Brasil e no mundo. Multinacional 100% brasileira, a empresa é a maior fabricante... 

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